WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – grudzień 2022

Szanowni Państwo,

w grudniowym wydaniu newslettera zwracamy uwagę na istotne zmiany w obowiązujących przepisach. Pierwsza z nich dotyczy wchodzącej w połowie grudnia nowelizacji postępowania rejestrowego i prawa spółek, która docelowo ma ułatwić rejestrację spółek i oddziałów na terytorium Polski przez obcokrajowców. Ponadto sygnalizujemy kwestię prowadzonych prac nad ustawą wprowadzającą nowe kompetencje notariuszy w zakresie wpisów w księgach wieczystych oraz wydawania nakazów zapłaty, której projekt znajduje się obecnie w Sejmie. Na koniec wyjaśniamy, jakie kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej będą obowiązywać od 1 stycznia 2023 r.

Życzymy Państwu przyjemnej lektury,

Zespół Kancelarii WBW

Ułatwienia dla przedsiębiorców w postępowaniu rejestrowym

15 grudnia 2022 r. wchodzi w życie ustawa nowelizująca przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, Kodeksu postępowania cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Nowelizacja przewiduje pewne ułatwienia w postępowaniu rejestrowym dla przedsiębiorców i reprezentujących ich pełnomocników, przy czym znaczna część udogodnień dotyczy przedsiębiorców zagranicznych, prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski.

Implementacja unijnej dyrektywy odnoszącej się do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek

Wchodząca w życie ustawa stanowi w dużej mierze implementację przepisów obowiązującej dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 20 czerwca 2019 r.

zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Dyrektywa ta wprowadziła dla państw członkowskich m.in. obowiązek udostępniania w systemach teleinformatycznych wzorców umów spółek i innych dokumentów niezbędnych do rejestracji spółki w co najmniej jednym języku urzędowym Unii Europejskiej, powszechnie rozumianym przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych.

Dyrektywa ta nakładała ponadto obowiązek udostępniania na portalach rejestracyjnych spółek informacji nt. sposobu tworzenia spółek, rejestracji oddziałów, zasad członkostwa w organach spółki czy też zarysu uprawnień i obowiązków organów spółek w co najmniej jednym języku urzędowym UE zrozumiałym dla większości mieszkańców UE. W wyniku wprowadzenia tego aktu unijnego państwa członkowskie obowiązane były również umożliwić dokonywanie płatności transgranicznych dla opłat, które należy ponieść w związku z zakładaniem spółki lub oddziału.

Implementacja ułatwień dla przedsiębiorców zagranicznych

Wchodząca za nieco ponad dwa tygodnie ustawa implementująca powyższą dyrektywę wprowadza w zasadzie większość udogodnień dla przedsiębiorców zagranicznych, które przewidziała dyrektywa.

Wydaje się, że największym udogodnieniem dla osób, chcących założyć spółkę w Polsce, a nieznających języka polskiego, jest wprowadzenie w ustawie o KRS kompetencji dla Ministra Sprawiedliwości w przedmiocie udostępnienia w zasadzie wszystkich wzorców dokumentów potrzebnych do rejestracji spółki w systemie teleinformatycznym (s24) w co najmniej języku polskim i innym języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników obcojęzycznych. Należy założyć, że na początku wzorce będą dostępne prawdopodobnie w wersji dwujęzycznej – polskiej i angielskiej, ale nie można wykluczyć, że w przyszłości wzorce rozszerzone zostaną o inne wersje językowe, np. niemiecko- lub francuskojęzyczne.

Ustawa przewiduje również, że Minister Sprawiedliwości opublikuje w Biuletynie Informacji Publicznej informacje w co najmniej języku polskim i innym języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników obcojęzycznych nt. zasad tworzenia spółek i rejestracji oddziałów, zasad członkostwa w organach spółki oraz uprawnień i obowiązków organów spółek.

Nowelizacja wprowadza także obowiązek dla spółek z o.o. w organizacji w przedmiocie umożliwienia wpłacania wkładów pieniężnych przez zagranicznych udziałowców spółki na rachunek bankowy prowadzony przez bank świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej.

Inne ułatwienia oraz obowiązki

Nowa ustawa rozwiązuje też istniejący od początku obowiązywania elektronicznego systemu składania wniosków i pism w postępowaniu rejestrowym „Portal Rejestrów Sądowych” (czyli od niemal 1,5 roku) problem dotyczący poświadczania elektronicznych odpisów dokumentów przez profesjonalnych pełnomocników. Nowowprowadzany art. 694^4a Kodeksu postępowania cywilnego powinien rozwiać wątpliwości sądów rejestrowych, że poświadczenie takiego odpisu przez pełnomocnika będącego radcą prawnym, adwokatem albo radcą Prokuratorii Generalnej następuje z chwilą wprowadzenia odpisu do systemu teleinformatycznego, bez konieczności opatrywania go kwalifikowanym podpisem elektronicznym czy też podpisem zaufanym ePUAP.

Z kolei nowym obowiązkiem dla podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego będzie ujawnianie w rejestrze dat urodzenia obcokrajowców, nieposiadających numeru PESEL, wpisanych do KRS np. jako członek zarządu, rady nadzorczej, wspólnik czy też likwidator spółki.

Sebastian Michalak, prawnik

Prace nad ustawą wprowadzającą notarialny nakaz zapłaty i kompetencję notariuszy w zakresie wpisów w księgach wieczystych

Projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo o notariacie oraz niektórych innych ustaw został przyjęty przez Radę Ministrów oraz skierowany do Sejmu w dniu 11 października 2022 r. Rozwiązania przewidziane w projekcie mają w założeniu znacznie odciążyć sądy, jednocześnie nakładając nowe obowiązki na notariuszy.

Projekt został przyjęty przez Sejm w pierwszym czytaniu i skierowany do pracy w Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka, która wydała w dniu 23 listopada 2022 r. rekomendację co do uchwalenia ustawy.

Nowelizacja ma wprowadzić dwa uprawnienia przysługujące notariuszom:

możliwość dokonywania wpisów w księgach wieczystych oraz
możliwość wydawania notarialnych nakazów zapłaty.

Możliwość dokonywania wpisów w księdze wieczystej przez notariusza

W obecnym stanie prawnym wpisy w księgach wieczystych dokonywane są przez sądy rejonowe. W związku z dużym obciążeniem sądownictwa na wpis trzeba często czekać kilka, a nawet kilkanaście miesięcy.

Rozwiązaniem tego problemu ma być przyznanie notariuszom kompetencji do dokonywania wpisów własności nieruchomości, związanych z ustanowieniem odrębnej własności lokalu ograniczonymi, a także do ustanawiania i obciążania odrębnej własności lokalu ograniczonymi prawami rzeczowymi oraz innymi roszczeniami związanymi z tym lokalem.

Co istotne, od wpisów w księdze wieczystej, dokonanych przez notariusza, przysługiwać ma skarga do sądu prowadzącego księgę wieczystą.

Notarialne nakazy zapłaty

Druga kompetencja, którą notariusze mają zyskać zgodnie z projektem ustawy, dotyczy możliwości wydawania notarialnych nakazów zapłaty. Kompetencja ta ma dotyczyć jedynie sytuacji, w których nakazy te będą ograniczone do roszczeń niewątpliwych i bezspornych, które będą wykazywane dokumentami załączonymi do wniosku o wydanie nakazu, a w szczególności:

dokumentem urzędowym;
zaakceptowanym przez dłużnika rachunkiem;
wezwaniem dłużnika do zapłaty i pisemnym oświadczeniem dłużnika o uznaniu długu.

Notarialny nakaz zapłaty nie będzie mógł być wydany m.in. jeśli zasadność roszczenia budzi wątpliwości lub roszczenie stało się wymagalne wcześniej niż w okresie trzech lat przed złożeniem wniosku o wydanie notarialnego nakazu zapłaty.

Notarialne nakazy zapłaty będą mogły potwierdzać jedynie roszczenia w wysokości do 75 tys. zł, a liczba nakazów, wydanych przez notariusza w jednym miesiącu, nie będzie mogła przekroczyć dwustu.

Dłużnik będzie uprawniony do wniesienia sprzeciwu od takiego nakazu zapłaty osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika, którym może być każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Wątpliwości budzi rozwiązanie zaproponowane przez ustawodawcę, zgodnie z którym w sytuacji, w której dłużnik bądź osoba zobowiązana nie odbierze przesyłki zawierającej notarialny nakaz zapłaty, nakaz ten straci moc.

Kontrolę sądową nad wydawaniem notarialnych nakazów zapłaty ma zapewnić pozostawienie kompetencji w zakresie nadawania klauzuli wykonalności na te tytuły egzekucyjne sądom rejonowym.

Zaostrzone wymogi wykonywania zawodu notariusza

Z rozszerzonymi kompetencjami notariuszy powiązane zostanie zaostrzenie zasad wykonywania zawodu notariusza. Przede wszystkim zmianie ulegną przepisy dot. odpowiedzialności dyscyplinarnej notariuszy oraz wprowadzony zostanie organ w postaci Rzecznika Dyscyplinarnego Notariatu.

Ponadto projekt nowelizacji określa ponadto notariusza jako funkcjonariusza publicznego i wyznacza minimalny wiek do wykonywania tego zawodu na 28 lat.

Projekt ustawy jest dostępny na stronach sejmowych pod numerem druku 2701 (link: https://www.sejm.gov.pl/Sejm9.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=2701).

Natalia Chudzyńska, praktykant radcowski

Sebastian Michalak, prawnik

Minimalne wynagrodzenie za pracę w 2023 roku

W związku ze zbliżającym się nowym rokiem, warto przypomnieć, że od 1 stycznia 2023 r. zmienią się przepisy dot. minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej.

W połowie września Rada Ministrów przyjęła rozporządzenie w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2023 r., przedłożone przez Ministra Rodziny i Polityki Społecznej. Rozporządzenie przewiduje, podobnie jak w bieżącym roku, wzrost zarówno wynagrodzenia za pracę, jak i stawki godzinowej w stosunku do poprzedniego roku.

Obecnie obowiązujące przepisy

Minimalne wynagrodzenie za pracę oraz minimalną stawkę godzinową reguluje ustawa z dnia 2 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (t.j. Dz.U. z 2020, poz. 2207 z późn. zm.). Zgodnie z art. 5 wspomnianej ustawy wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę i minimalnej stawki godzinowej jest corocznie przedmiotem obwieszczenia Prezesa Rady Ministrów po negocjacjach w ramach Rady Dialogu Społecznego albo rozporządzenia Rady Ministrów w przypadku niedojścia do porozumienia w ramach Rady Dialogu Społecznego.

Wysokość minimalnego wynagrodzenia brutto wynosi w bieżącym roku 3.010,00 zł. Z kolei minimalna stawka godzinowa z tytułu wykonania zlecenia lub świadczenia usług na podstawie umów cywilnoprawnych wynosi 19,70 zł.

Wysokość minimalnego wynagrodzenia w przyszłym roku

Zgodnie z rozporządzeniem, przyjętą przez Radę Ministrów w dniu 13 września 2022 r., kwota minimalnego wynagrodzenia za pracę od 1 stycznia 2023 r. ma wynosić 3.490,00 zł. Kwota ta ma jednak ulec kolejnej podwyżce od 1 lipca 2023 r. i ostatecznie wynosić 3.600,00 zł.

Kwota minimalnego wynagrodzenia za pracę od 1 stycznia 2023 r., tj. 3.490,00 zł, oznacza wzrost o 480,00 zł w stosunku do kwoty obowiązującej w 2022 r. (3.010,00 zł), czyli o 15,9%. Podwyższenie płacy minimalnej od 1 lipca 2023 r. do 3.600,00 zł oznacza wzrost o 590,00 zł w stosunku do kwoty z 2022 r., czyli o 19,6%.

Z kolei kwota minimalnej stawki godzinowej została ustalona w wysokości 22,80 zł – w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. oraz 23,50 zł – w okresie od 1 lipca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., co wiąże się z podniesieniem tej stawki kolejny raz o 1,30 zł.

Wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę zostały ustalone w oparciu o prognozy określone w projekcie ustawy budżetowej na 2023 r., przyjętym przez Radę Ministrów 30 sierpnia. Rozporządzenie wejdzie w życie 1 stycznia 2023 r.

Natalia Chudzyńska, praktykant radcowski