Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Luty 2020
Szanowni Państwo,
W lutowym wydaniu naszego Newslettera opisujemy nadchodzące zmiany w przepisach prawa nakładające nowe obowiązki na przedsiębiorców. Prezentujemy szczegóły ustawy o przeciwdziałaniu marnowaniu żywności, która zostaje stopniowo wdrażana. Przedstawiamy także zmianę w kodeksie spółek handlowych, wprowadzającą modyfikację w sposobie prowadzenia obligatoryjnego rejestru akcjonariuszy. Ponadto omawiamy główne założenia dyrektywy Unii Europejskiej dotyczącej nowych środków ochrony sygnalistów, do której prawo polskie będzie musiało się dostosować.
Życzymy Państwu przyjemnej lektury,
Zespół Kancelarii WBW
Obowiązki przedsiębiorców w związku z przeciwdziałaniem marnowaniu żywności
Ustawa o przeciwdziałaniu marnowaniu żywności nakłada szereg nowych obowiązków na podmioty prowadzące działalność obejmującą zarówno detaliczny, jak i hurtowy handel żywnością. Marnowaniem żywności w rozumieniu ustawy jest wycofywanie jej ze sprzedaży w szczególności ze względu na zbliżający się upływ terminu przydatności do spożycia lub daty minimalnej trwałości lub ze względu na wady wyglądu tych środków spożywczych albo ich opakowań i utylizacja takiej żywności, pomimo spełniania przez nią wymogów prawa żywnościowego.
W pierwszej kolejności przepisy ustawy zaczną obowiązywać sprzedawców żywności prowadzących sklepy i hurtownie o powierzchni powyżej 400 m2, w których przychody ze sprzedaży środków spożywczych stanowią co najmniej 50% przychodów ze sprzedaży wszystkich towarów. Przedsiębiorcy spełniający te kryteria zobowiązani są w terminie do dnia 18 lutego 2020 r. zawrzeć umowę z organizacją pozarządową, której przedmiotem będzie nieodpłatne przekazywanie żywności spełniającej wymogi prawa żywnościowego, a nieprzeznaczonej do sprzedaży. Umowa powinna zostać zawarta w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności i powinna zwierać postanowienia określające co najmniej czas i sposób przekazywania żywności organizacji pozarządowej oraz rodzaj przekazywanej żywności organizacji pozarządowej, podział kosztów odbioru i dystrybucji żywności pomiędzy stronami umowy, przypadki, w których organizacja pozarządowa może zrezygnować lub odmówić odbioru żywności, a także okres obowiązywania umowy oraz odpowiedzialność stron za niedotrzymanie warunków umowy i warunki jej wypowiedzenia.
Ponadto, sprzedawcy żywności będą zobowiązani do prowadzenia w sklepie wspólnie z organizacją pozarządową kampanii edukacyjno-informacyjnych w zakresie racjonalnego gospodarowania żywnością oraz przeciwdziałania marnowaniu żywności co najmniej raz w roku przez dwa kolejne tygodnie.
Od 1 marca 2020 r. sprzedawcy żywności, do których zastosowanie znajdą przepisy ustawy, zobowiązani będą do ponoszenia opłaty za marnowanie żywności, która będzie obliczana na koniec roku kalendarzowego jako iloczyn stawki opłaty i masy marnowanej żywności, przy czym podstawą do obliczenia opłaty będzie 90% masy marnowanej żywności (z wyjątkiem roku 2020, kiedy to podstawa będzie obniżona do 80%). Stawka opłaty wynosić będzie 0,1 zł za 1 kg marnowanej żywności. Opłata ustalana będzie przez sprzedawców we własnym zakresie i uiszczana na rachunek bankowy organizacji pozarządowej, z którą zawarli umowę. Ustawa nakłada zarówno na organizację pozarządową, jak i na przedsiębiorcę obowiązki sprawozdawcze, za których niewykonanie podlegać będą karze grzywny. Dodatkowo, kara pieniężna grozi przedsiębiorcom za niewywiązywanie się z obowiązku zawarcia umowy z organizacją pozarządową i uiszczania opłaty za marnowanie żywności na rachunek bankowy takiej organizacji.
Z dniem 18 września 2021 r. przepisy ustawy obejmą także przedsiębiorców prowadzących przedsiębiorstwo spożywcze w sklepach o powierzchni powyżej 250 m2, w których przychody ze sprzedaży żywności stanowią co najmniej 50% przychodów ze sprzedaży wszystkich towarów.
Marta Stańczyk, aplikant radcowski
Rejestr akcjonariuszy – nowe obowiązki dla spółek
Rok 2020 będzie okresem znacznych zmian dotyczących spółek akcyjnych oraz komandytowo – akcyjnych. Wszystko za sprawą wchodzącej w życie zmiany Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, w efekcie której wprowadzona została obowiązkowa dematerializacja akcji. W praktyce oznacza to, iż po 1 stycznia 2021 r. akcje nie będą mogły mieć jak dotychczas formy dokumentu, lecz będą musiały być zarejestrowane w specjalnym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wybrany podmiot posiadający stosowną licencję nadaną przez Komisję nadzoru Finansowego. Dotyczyć to będzie nie tylko nowo emitowanych akcji, ale także tych już istniejących. Rejestr zawierał będzie informacje takie jak m. in. wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji, a także imię, nazwisko bądź firmę akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania czy siedziby.
Nowelizacja przewiduje stopniowe wprowadzanie zmian, wyznaczając tym samym ważne daty graniczne.
Już od 1 stycznia 2020 r. wszystkie spółki mają obowiązek posiadania zgłoszonej do Krajowego Rejestru Sądowego strony internetowej, w której znajdzie się zakładka poświęcona wymaganym ustawowo bądź przez status spółki ogłoszeniom adresowanym do akcjonariuszy.
Z kolei do dnia 30 czerwca 2020 r. należy dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy spółki do złożenia w spółce dokumentów akcji. Wezwań ma być łącznie 5, mają być dokonywane nie częściej niż co 2 tygodnie i nie rzadziej niż co miesiąc. Proces wzywania powinien zatem zostać zakończony najpóźniej 30 listopada 2020 r.
Co ważne, przed dokonaniem pierwszego wezwania akcjonariuszy, spółki mają obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia takiego rejestru. W tym celu należy zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podjąć uchwałę w sprawie wyboru konkretnego podmiotu oraz podpisać z nim stosowną umowę. Podmiotami prowadzącymi rejestr mogą być uprawnione domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
31 grudnia 2020 r. mija termin na złożenie dokumentów akcji w spółce oraz przekazania ich podmiotowi prowadzącemu rejestr.
Ostatecznie, wraz z 1 stycznia 2021 r. wszystkie tradycyjne akcje utracą swoją ważność, pełniąc od tej pory jedynie rolę dokumentu dowodowego niezbędnego do aktualizacji rejestru akcjonariuszy. Akcjonariuszami będą więc jedynie osoby uwzględnione w rejestrze.
Wchodzące w życie przepisy niosą za sobą konieczność ponoszenia przez spółki dodatkowych wydatków. Wysokość opłaty za prowadzenie rejestru zależy od indywidualnej umowy z wyspecjalizowanym podmiotem, jednak przyjmuje się, iż będą to kwoty rzędu 3-4 tysięcy zł. Z kolei za niedopełnienie nowych obowiązków przez osobę obowiązaną do prowadzenia spraw spółki grozi grzywna w wysokości do 20 tysięcy zł.
Ocena opisanej zmiany przepisów nie jest jednoznaczna. Z jednej bowiem strony niesie za sobą kolejne obciążenia i obowiązki dla przedsiębiorców, z drugiej jednak strony dotychczasowa regulacja dotycząca akcji zdawała się być w dobie powszechnej informatyzacji nieco archaiczna. Finalną ocenę nowelizacji przyniesie jednak dopiero praktyka jej funkcjonowania.
Szymon Lipiecki, prawnik
Nowe środki ochrony dla sygnalistów
23 października 2019 r. Parlament Europejski i Rada przyjęły dyrektywę w sprawie ochrony osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa Unii, zwanych popularnie „sygnalistami” (ang. Whistleblowers). Do 15 maja 2021 r. Polska powinna wdrożyć jej postanowienia i dostosować przepisy prawa do jej wymagań.. Przepisy wspólnotowe wprowadzają szereg nowości oraz zmian zarówno w samym procesie zgłaszania naruszeń jak również ochrony sygnalistów.
Nowymi regulacjami objęte zostaną zarówno podmioty sektora publicznego jak i prywatnego wymienione w art. 4 Dyrektywy. Obowiązek dostosowania się do nowych przepisów nałożony zostanie na podmioty, które zatrudniają co najmniej 50 pracowników albo posiadają roczny obrót handlowy lub sumę bilansową w wysokości co najmniej 10 mln euro. Konieczność wdrożenia przepisów dotyczyć będzie również podmiotów, które prowadzą działalność w obszarze usług finansowych lub narażonych na ryzyko związane z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, niezależnie od ich wielkości. Państwa członkowskie mogą rozszerzyć zakres adresatów nowych regulacji również na inne podmioty, w tym średnie, małe i mikroprzedsiębiorstwa.
Wdrożenie krok po kroku
Przedsiębiorcy podlegający nowym przepisom będą musieli wydzielić w swojej strukturze organizacyjnej stanowiska lub wydziały odpowiedzialne za przyjmowanie zgłoszeń oraz odpowiedzialne za podejmowanie działań następczych (nie jest wykluczone, ze będzie można utworzyć jeden wydział łączący oba zakresy działania). Pracodawca będzie musiał przeszkolić pracowników odpowiedzialnych za przyjmowanie i rozpatrywanie zgłoszeń.
Przygotowując się do implementacji przepisów przedsiębiorcy będą musieli przygotować odpowiednie kanały przyjmowania zgłoszeń. Pracodawca powinien umożliwić dokonanie zgłoszenia tak ustnie jak i telefonicznie, pisemnie czy elektronicznie. Dyrektywa wymaga jednocześnie, aby kanały były zewnętrzne, autonomiczne i niezależne. Oznacza to, że muszą być przede wszystkich oddzielone od ogólnych kanałów komunikacji przyjętych przez organy pracodawcy oraz zapewniać trwałość oraz poufność informacji.
Nowym obowiązkiem pracodawców będzie również publikacja na stronie internetowej podstawowych zasad sygnalizacji naruszeń. Na stronie internetowej znaleźć się muszą m.in. informacje o warunkach uznania osoby za sygnalistę i przyznania jej ochrony, opisy procedur przyjmowania zgłoszeń oraz charakteru działań następczych, zasady udzielania ochrony prawnej przed odwetem oraz możliwości uzyskania poufnej porady przez osoby rozważające dokonanie zgłoszenia.
Sygnaliści chronieni prawem
Głównym celem dyrektywy jest jednak objęcie prawną ochroną sygnalistów i legalizacja oraz uskutecznienie ich działań. Dyrektywa zakazuje podejmowania działań odwetowych w stosunku do osób zgłaszających naruszenia. Sygnaliści nie mogą być represjonowani, zawieszani, zdegradowani czy zastraszani ani zwolnieni w związku z dokonanym zgłoszeniem. Aby uwolnić się o zarzutów o działanie represyjne konieczne będzie wykazania, że postępowanie w stosunku do sygnalisty nie było bezpośrednią konsekwencją zgłoszenia.
Sygnaliście będzie przyznane m.in. prawo do dochodzenia odszkodowania i zadośćuczynienia, w tym z tytułu utraty reputacji lub negatywnego wpływu na rozwój kariery zawodowej.
O sposobach wdrożenia postanowień Dyrektywy będziemy Państwa informować w osobnym wpisie.
Adam Mielcarski, aplikant radcowski
Wcześniejsze newslettery
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Luty 2023
- WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – grudzień 2022
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Październik 2022
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Czerwiec 2022
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Luty 2022
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Styczeń 2022
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Grudzień 2021
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Listopad 2021
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Październik 2021
- Newsletter – WBW Weremczuk Bobeł & Wspólnicy – Lipiec 2021