Newsletter

Szanowni Państwo,

W lipcowym wydaniu newslettera zwracamy uwagę na toczące się prace legislacyjne dotyczące ograniczenia jawności Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, jak również na wprowadzony pilotażowy program dobrowolnego skrócenia czasu pracy w zakładach pracy. Przedstawiamy również zmiany, jakie obowiązują polskich przedsiębiorców w stosunku do konsumentów od końca czerwca w związku z wejściem w życie tzw. Aktu o Dostępności. Ponadto sygnalizujemy rozpoczęte prace parlamentarne dotyczące usunięcia systemu ogłoszeń w MSiG nt. dokonanych wpisów w KRS, jak również zapowiadane w Ministerstwie Sprawiedliwości usprawnienia w funkcjonowaniu rejestru fundacji rodzinnych.

Życzymy Państwu przyjemnej lektury,

Zespół Kancelarii WBW

Rewolucja w zakresie jawności danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych

Sebastian Michalak, prawnik

Daria Pawlak, praktykantka radcowska

Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) od początku jego funkcjonowania w Polsce, jak również w innych państwach członkowskich UE, budził kontrowersje dotyczące szerokiego zakresu jawności danych osobowych podmiotów uwikłanych w funkcjonowanie podmiotów gospodarczych. Nad kwestią tą pochylił się przed trzema laty Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), a następnie Parlament Europejski i Rada (UE), przyjmując dyrektywę 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 r., która wprowadziła regułę, że informacje o beneficjentach rzeczywistych powinny być udostępniane tylko takim osobom lub organizacjom, które mogą wykazać uzasadniony interes w pozyskaniu takich informacji.

Projekt implementacji dyrektywy do polskiego porządku prawnego

W kwietniu 2025 roku prace nad implementacją rozwiązań przyjętych na poziomie unijnym podjęło Ministerstwo Finansów, w którym przygotowany został projekt nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu (AML). Zgodnie z założeniem, które nie zostało do tej pory zmienione, ustawa miała wejść w życie już 1 lipca 2025 r., jednak do dnia dzisiejszego projekt nie został przyjęty przez Radę Ministrów i skierowany do prac w Sejmie. Prace legislacyjne toczą się aktualnie pod numerem wykazu RCL: UC75.

Najważniejsze zmiany

Kluczową zmianą jest uchylenie ogólnej reguły jawności CRBR. Zgodnie z projektowanymi przepisami, bezpośredni dostęp do zawartych tam danych nadal będzie przysługiwał niektórym organom władzy publicznej oraz określonym instytucjom obowiązanym do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego. W pozostałych przypadkach informacje z CRBR będą przekazywane tylko tym podmiotom, które wykażą uzasadniony interes związany z zapobieganiem lub zwalczeniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych związanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy. Z mocy prawa domniemywać się będzie, że uzasadniony interes przysługuje m.in. dziennikarzom, organizacjom pozarządowym prowadzącym działalność pożytku publicznego raz pracownikom instytucji tworzących system szkolnictwa wyższego i nauki.

Nowelizacja uniemożliwi więc przeglądanie CRBR w celu pozyskiwania informacji gospodarczych lub osobistych nt. konkurentów czy też potencjalnych partnerów, o ile nie będzie to wiązało się z celem, w jakim utworzony został CRBR. Poza tym, nowelizacja ma również doprecyzować aspekty kontroli w stosunku do transakcji, ocenianych pod kątem zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. W szczególności instytucje obowiązane w rozumieniu ustawy o AML przy ocenie ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu będą obowiązane brać pod uwagę rozwój nowych usług, produktów i kanałów dostaw, a także nowe i rozwijające się technologie. Ponadto zakres przedmiotowy ustawy oraz obowiązki Generalnego Inspektora Informacji Finansowej rozszerzone zostaną o aspekty związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzeniania broni masowego rażenia.

Pilotażowy program skróconego czasu pracy bez obniżania pensji

Martyna Kotleszka, praktykantka radcowska

Sebastian Michalak, prawnik

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej uruchomiło pod koniec czerwca pilotażowy program skrócenia tygodniowego czasu pracy przy zachowaniu dotychczasowego wynagrodzenia. Program, który zostanie sfinansowany ze środków Funduszu Pracy, zakłada trzy miesiące przygotowań i kolejne miesiące testów w wybranych firmach. Celem jest poprawa dobrostanu pracowników oraz sprawdzenie wpływu skróconego czasu pracy na efektywność i organizację pracy.

Zgodnie z opublikowanym komunikatem Ministerstwa, nabór wniosków do udziału w programie będzie trwał od 14 sierpnia do 15 września 2025 r. Lista projektów rekomendowanych do rejestracji ma być opublikowana do 15 października. Przyjęty harmonogram przewiduje, że przygotowanie zakładu pracy do wprowadzenia programu i podpisanie umowy ma nastąpić do 31 grudnia 2025 r. Realizacja programu ma mieć miejsce od 1 stycznia do 31 grudnia 2026 r., a do 15 maja 2027 r. do Ministerstwa przekazane ma być podsumowanie realizacji projektu.

Z programu będą mogli skorzystać wszyscy przedsiębiorcy, którzy spełnią poniższe warunki:

– prowadzenie działalności przez co najmniej 12 miesięcy przed dniem złożenia wniosku, 

– zatrudnianie co najmniej 75 proc. pracowników na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę,

– objęcie projektem minimum 50 proc. Pracowników,

– utrzymanie zatrudnienia na poziomie nie niższym niż 90 proc. stanu początkowego, określonego we wniosku,

– utrzymanie wynagrodzeń pracowników biorących udział w projekcie pilotażowym na poziomie nie niższym niż obowiązujący w dniu rozpoczęcia realizacji projektu pilotażowego, przez cały okres jego trwania,

– brak pogorszenia warunków pracy i płacy pracowników objętych projektem.

Obowiązki związane z wejściem życie tzw. „Aktu o Dostępności”

Martyna Kotleszka, praktykantka radcowska 

28 czerwca 2025 roku weszła w życie ustawa z dnia 26 kwietnia 2024 r. o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze, nazywana polskim Aktem o Dostępności. Ustawa wdraża do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę 2019/882, czyli Europejski Akt o Dostępności (EAA), i nakłada nowe obowiązki przede wszystkim na producentów, importerów, dystrybutorów oraz usługodawców.

Nowe przepisy obejmują obowiązek zapewnienia dostępności szeregu produktów i usług, takich jak komputery, terminale płatnicze, bankomaty, automaty biletowe, a także usługi audiowizualne, telekomunikacyjne, transportowe, bankowe, e-commerce i e-publikacje. Ustawa nie znajduje zastosowania do mikroprzedsiębiorców, ale ich dobrowolne dostosowanie do standardów dostępności może być uznane za działanie korzystne biznesowo i wizerunkowo.

Wymogi dotyczące dostępności obejmują między innymi sposób prezentacji informacji (kontrast, możliwość powiększenia, alternatywy dla komunikatów dźwiękowych i wizualnych), a także funkcjonalność i możliwość obsługi produktów przez osoby z różnymi rodzajami niepełnosprawności. Produkty i usługi niespełniające wymogów dostępności mogą zostać objęte kontrolą przez organy nadzoru branżowego (np. UKE, UTK, ULC), a przedsiębiorcy mogą zostać obciążeni kosztami badań i ukarani administracyjnie.

Koniec ogłaszania informacji o wpisie w KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Martyna Kotleszka, praktykantka radcowska

Sebastian Michalak, prawnik

Prace legislacyjne i projektowane zmiany

W czerwcu 2025 r. w Sejmie rozpoczęły się prace legislacyjne nad rządowym projektem nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który zakłada likwidację obowiązku ogłaszania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wpisów dokonanych w KRS, w tym również informacji o złożeniu sprawozdania finansowego. Dotychczas obowiązek ten wynikał z art. 13 ust. 1 ustawy o KRS, który przewidywał publikację każdego wpisu w MSiG, a opłata za takie ogłoszenie wynosiła 100 zł. Projekt ustawy uchyla ten przepis, znosząc tym samym obowiązek i koszt związany z publikacją. 26 czerwca projekt przeszedł pierwsze czytanie w Sejmie i został skierowany do dalszych prac w komisjach pod numerem druku 1311.

Zgodnie z projektem, wszystkie wnioski do KRS oraz akta rejestrowe mają być składane i prowadzone wyłącznie w postaci elektronicznej. Dotyczy to nie tylko rejestru przedsiębiorców, ale również rejestru stowarzyszeń, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Tym samym kończy się era papierowych wniosków, a pełna cyfryzacja ma na celu ograniczenie błędów formalnych i przyspieszenie postępowania rejestrowego.

Wprowadzony zostanie także mechanizm dostępu do danych KRS za pośrednictwem usług sieciowych (API), z którego będą mogły korzystać podmioty publiczne oraz wykonujące zadania publiczne, po uzyskaniu zgody Ministra Sprawiedliwości. Nowe rozwiązanie ma odciążyć przedsiębiorców z obowiązku przedkładania dokumentów dostępnych już w rejestrze.

Nieprzewidziane konsekwencje zmian

Mimo że zmiany mają charakter deregulacyjny, to w praktyce mogą wywołać istotne, nieprzewidziane przez projektodawcę konsekwencje dla procesów reorganizacyjnych dotyczących spółek handlowych. Przykładowo, Kodeks spółek handlowych nakłada na spółki obowiązek publikacji w MSiG o przekształceniu, podziale lub połączeniu. Dotychczas powszechnie przyjmowało się jednak, że obowiązek ten zostaje skonsumowany przez „automatyczne” ogłoszenie w MSiG o wpisie w KRS. Po wejściu w życie projektowanych zmian spółki handlowe, korzystające z kodeksowych rozwiązań reorganizacyjnych, będą musiały wywiązywać się z dodatkowego obowiązku, jakim będzie odrębna publikacja w MSiG informacji o przeprowadzeniu danego procesu, która w praktyce będzie kosztować więcej niż dotychczasowe 100,00 zł.

Czy postępowanie rejestrowe dotyczące fundacji rodzinnych zostanie usprawnione?

Daria Pawlak, praktykantka radcowska

Sebastian Michalak, prawnik

Długi czas oczekiwania za wpisem w rejestrze fundacji rodzinnych

Mimo że fundacje rodzinne funkcjonują w polskim obrocie prawnym już ponad 2 lata, to sposób dokonywania wpisów w rejestrze oraz uzyskiwania odpisów z rejestru wciąż pozostawia wiele do życzenia. Do głównych problemów fundatorów, którzy zdecydowali się skorzystać z rozwiązania fundacji rodzinnej, należy długi czas oczekiwania za rejestracją podmiotu lub wpisem jakiejkolwiek zmiany, który wynosi obecnie nawet do 10 miesięcy. 

Zapowiedziane zmiany

W marcu bieżącego roku, w odpowiedzi na zapytanie Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorstw, Minister Sprawiedliwości poinformował, że wewnątrz Ministerstwa toczą się prace nad nowelizacją rozporządzenia w sprawie rejestru fundacji rodzinnych. 

Zapowiedziane usprawnienia mają dotyczyć m.in.

– przeniesienia postępowań rejestrowych do 27 tzw. sądów „KRSowych”, które zajmują się już sprawami rejestracji spółek handlowych i innych podmiotów wpisywanych do KRS,

– elektryfikacji całego postępowania rejestrowego,

– umożliwienia przeglądania rejestru i pobierania odpisów w formie elektronicznej,

Kiedy zmiany wejdą w życie?

Niestety mimo, że zgodnie z opublikowanym wykazem prace legislacyjnych Ministerstwa Sprawiedliwości, rozporządzenia miało być przyjęte do końca drugiego kwartału 2025 r., to do dziś Ministerstwo nie poinformowało o dalszych postępach w pracy nad zmianami legislacyjnymi. Jednak nie mniej, już sam fakt pochylenia się nad powyższym problemem przez Ministerstwo po dwóch latach funkcjonowania fundacji rodzinnych budzi nadzieje, że rozwiązanie zostanie wprowadzone do końca bieżącego roku.